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编者按：近年来，我国聚合支付业务发展迅速，其在为商户和消费的人提供低成本、便捷支付体验的同时，虚假商户、“二清”、套现等风险隐患也逐渐显露。本文在对聚合支付业务概念、优势、业务模式及业务流程等进行梳理的基础上，结合支付业务监管实践，分析了聚合支付业务的主要风险及原因，并提出了完善聚合支付业务监管制度、压实收单主体管理职责等建议。
随着支付行业的快速发展，支付市场呈现“多元化”“碎片化”等特征。因此，整合多种支付渠道、为商户提供一点接入服务的聚合支付应运而生。但由于无明确的准入标准，聚合支付市场主体良莠不齐，在资金、信息及合规等方面存在风险隐患。为规范聚合支付服务，2017年以来，监管部门先后发布《中国人民银行支付结算司关于开展违规“聚合支付”服务清理整治工作的通知》《中国人民银行关于持续提升收单服务水平规范和促进收单服务市场发展的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等文件，将聚合技术服务商（以下简称“聚合商”）定位为收单外包服务机构，并鼓励收单机构为特约商户提供“聚合支付”服务。截至2022年5月末，在中国支付清算协会备案的聚合支付类的机构共463家。
基本概念。根据《指导意见》，聚合支付即收单机构（包括银行和非银行支付机构）或聚合商运用安全、有效的技术手段,集成银行卡支付和基于近场通信、远程通信、图像识别等技术的互联网、移动支付方式,对采用不同交互方式、具有不同支付功能或者对应不同支付服务品牌的多个支付渠道统一实施系统对接和技术整合,并为特约商户提供一点接入和一站式资金结算、对账服务。简言之，聚合支付就是二维码等支付方式的联网通用，旨在实现“一柜一码”“一柜一机”。目前，聚合商整合的支付渠道涉及中国银联、银行及非银行支付机构（以下简称“支付机构”），主要受委托从事特约商户推荐、受理标识张贴、特约商户维护、受理终端布放和维护、聚合支付技术服务等。
业务优势。一方面，从供给方，即聚合商角度分析，聚合支付业务具有如下优势：首先是低成本，聚合商未被纳入监管，市场准入退出无门槛，无需申请《支付业务许可证》，不直接进行支付、结算、清算服务，不承担收单机构的合规成本；其次是近市场，聚合商负责商户拓展、商户资料初审、现场核查、维护及巡检等工作，接近市场前沿，拥有大量商户资源。
另一方面，是从需求方，即收单机构、商户和消费者角度分析，聚合支付业务具有以下优势：从收单机构角度看，聚合商为其提供商户拓展、维护、巡检及机具布放等收单服务，有效降低了其运营和管理成本；从商户角度看，聚合支付实现一机多扫、一码通用，简化商户收银操作流程，同时，不仅为商户提供资金结算、对账服务，还为商户提供营销系统、会员系统、网络借贷和消费金融等低成本增值服务，为商户降低经营成本的同时，可提高经营效率，增加业务收入；从消费者角度看，为消费的人提供跨行、跨机构的支付体验，方便消费者支付。
盈利模式。一是交易服务返佣金。此为聚合支付企业主流盈利模式，如按照市场标准，支付手续费率为交易金额的0.38%，支付宝、财付通等渠道方收取0.2%左右，银行收0.1%左右，聚合商收剩下的0.1%左右。目前，佣金收入占比下降，不再是聚合商的主要盈利来源，而是充当了入口。
二是衍生增值服务收益。通过为商户提供会员管理、数据分析、财务管理等个性化定制服务，收取额外的技术开发、服务费用。同时，利用平台商户资源为相关产品或服务“引流”，赚取利润，如收钱吧的“生意贷”。
三是广告收入。利用沉淀的C端客户流量，投放广告带来收入，如支付成功后出现的弹窗、公众号或小程序等广告，目前为聚合商的主要收入来源。
业务模式。按提供聚合支付服务主体不同划分为三种：一是收单机构自建聚合支付平台。收单机构自建或委托技术服务商（仅提供技术服务，不负责商户拓展、机具布放等收单非核心业务）建设聚合支付系统为商户集成聚合二维码或智能POS，商户拓展、签约等由收单机构自行完成，终端机具标识收单机构LOGO。如天翼自建“钱到啦”、银联商务自建“全民付”、山西省农村信用社联合社委托深圳市淘淘谷信息技术有限公司建设“晋享e付”、兴业银行委托威富通科技有限公司建设“兴e付”。
二是清算机构自建聚合支付平台。目前，仅中国银联自建“条码支付综合前置平台”（以下简称“银联条码平台”），通过中国银联、支付宝、微信等支付渠道集成聚合二维码、智能POS等,商户拓展、签约等由合作的收单机构完成，终端机具标识收单机构LOGO。
三是收单机构与聚合商合作。由聚合商拓展商户并收集商户相关证照后并提交至收单机构，由收单机构审核并与商户签约，随后，收单机构下发商户号至聚合商，由其生成聚合支付二维码并进行终端调试安装等服务，相关交易也将由聚合商送至对应的收单机构进行处理，终端机具多标识聚合商LOGO，如乐刷支付与付呗、拉卡拉与收钱吧、富友支付与扫呗等。
实践中，部分银行和支付机构虽有自建聚合支付平台，但由于其商户资源和人力资源有限，会同时选择与聚合商合作。
业务流程。其一，收单机构自建聚合支付平台。该业务模式下，先由付款人扫码或商户扫码后，交易信息发送至收单机构，收单机构聚合系统自动识别渠道机构并将扣款请求传输给清算机构，再由清算机构传输给账户侧的发卡银行或开立支付账户的支付机构，账户侧机构在后台核验订单交易信息后完成扣款并返回支付结果（图1）。
其二，清算机构自建聚合支付平台。即中国银联条码前置平台，该业务模式下，根据交易是否经过收单机构又可分为直连模式和间连模式。直连模式指商户系统与中国银联条码前置平台直接对接，不经过收单机构；间连模式指收单机构有聚合系统的情形下，商户系统与收单机构系统对接，收单机构系统再与中国银联建设的银联二维码系统、微信转接系统和支付宝转接系统对接。直连模式下，先由付款人扫码或商户扫码后，交易信息发送至中国银联条码前置平台，其将扣款信息发送至账户侧的发卡银行或支付机构，账户侧机构在后台核验订单交易信息后完成扣款并返回支付结果（图2）；间连模式下，先由付款人扫码或商户扫码后，交易信息经收单机构发送至中国银联条码前置平台，中国银联条码前置平台将扣款信息发送至账户侧的发卡银行或支付机构，账户侧机构在后台核验订单交易信息后完成扣款并返回支付结果（图3）。
其三，收单机构与聚合商合作。该业务模式下，先由付款人扫码或收款人扫码后，交易信息发送至聚合商系统，聚合商系统自动识别渠道机构和收单机构并将交易信息传输给收单机构，再由收单机构经清算机构传输给账户机构，账户机构在后台核验订单交易信息后完成扣款并返回支付结果（图4）。在此业务模式下，交易信息需通过扫码发送至聚合商系统，聚合商介于商户和收单机构间，成为交易信息传输的重要环节。
存在的主要风险。本文主要针对收单机构与聚合商合作这一业务模式进行风险及原因分析。
其一，虚假商户入网风险。根据规定，商户准入审核应由收单机构自主完成，但聚合商在拓展商户时，通常由其对商户入网资料进行初审后，录入系统提交收单机构审核，部分收单机构仅在线上审核商户真实性，并未对商户真实性进行现场核实，难以避免部分聚合商进行层层代理或引导商户以虚假信息入网的情况发生，同时，聚合商并不直接接受监管规则约束，为拓展更多商户入网，存在降低商户审核标准、伪造商户资料的情形，易造成虚假商户入网，为套现、诈骗等非法交易活动提供便利，扰乱收单市场秩序。
其二，业务违规风险。一是聚合商积累了大量商户资源、掌握了多个支付渠道，因此具备收单、交易转接的潜在条件。在商户侧，聚合商与大量商户实现了业务紧耦合，可能在拓展商户中从事商户审核、协议签订、收单业务交易处理、资金结算（即“二清”）等收单核心业务。如果资金结算不及时甚至聚合商“跑路”，将给商户造成资金损失，影响社会稳定，如深圳爱贝信息公司以“聚合支付”名义，截留商户资金，涉案金额达92亿多元；近期号称零费率的“菜信商圈”疑似“二清”“跑路”；在收单侧，聚合机构与多家收单机构实现了业务紧耦合，汇集了大量的支付渠道，存在违规资金清算的潜在风险。
二是聚合商与收单机构合作，其负责提供布放的终端机具上仅有聚合商LOGO，无收单机构LOGO,一方面不符合收单机构应自主提供受理终端的规定，业务终止时无法按要求收回终端，且易造成受理终端主密钥生产和管理的核心业务外包；另一方面，针对终端上只有聚合商LOGO的情形，消费者难以知悉为其提供收单服务的主体，无法有效维护其自身权益。
其三，非法交易风险。根据规定，对于自行拓展和外包服务机构拓展的所有实体特约商户，收单机构应每年独立开展至少一次现场核实，但部分收单机构并未按规定对聚合商拓展的商户进行实地巡检，加之交易监测不到位，导致其不能及时发现商户洗钱、套现等非法交易行为。此外，使用支付宝和微信二维码支付时，在收款人是个人账户的情况下，是无法使用信用卡支付的，而聚合支付绕过此限制，使其在商户获取上取得了优势，但同时也产生了很大的套现隐患。
其四，信息安全风险。根据规定，聚合商不得采集、留存特约商户和消费者的敏感信息。但实践中，每笔聚合支付交易信息都需由聚合系统传输至收单机构系统，聚合商汇集了大量的消费者信息、商户信息和支付机构信息，其中包含了用户姓名、账号、手机号等相关敏感信息，以及消费和商品（服务）相关交易信息，信息传输中存在泄露或篡改的可能。特别是“二清”类聚合商，其若要非法进行资金清算，必需采集、留存合作商户的每笔交易信息。
其五，恶性竞争风险。一是作为渠道的整合，聚合支付业务进入门槛低、可复制性强，经营模式趋于同质化，易导致市场竞争秩序混乱，而且聚合支付业务以中小微商户为主，其对费率极度敏感，加上聚合商竞争日益激烈，极易引发“价格大战”，致使商户忽略资金安全，转而选择费率较低的聚合商，最终导致劣币驱逐良币的现象出现。同时，在竞争环境下，部分商户的收银台仍布放多家聚合商的受理终端，并未实现“一柜一码”“一柜一机”。二是聚合商同时对接多个收单机构，可能会利用聚合系统将商户交易有选择地送至价格较低或风控宽松的收单机构，形成套利空间，一定程度上存在扰乱收单机构间竞争秩序、规避监管的风险。
业务存在风险的原因分析。其一，监管制度不完善。一是市场准入方面，聚合商作为支付行业重要的参与者之一，尚缺乏完善的准入标准。2020年，中国支付清算协会（以下简称“协会”）印发《收单外包服务机构备案管理办法（试行）》，要求外包机构线上自助填报完成备案，对于逾期未完成的，收单机构应有序终止收单业务合作。但协会不对备案信息进行实质性审查，监管部门也无相关的准入标准，仍存在准入门槛低的问题；二是受理终端方面，当前对聚合商发码资质、聚合二维码的生成与识读、受理终端的提供等方面，无明确的监管规定；三是监管依据层级方面，聚合支付的监管依据主要是中国人民银行办公厅或支付结算司下发的一系列通知和指导意见，这些均为部门规章及规范性文件，法律效力层级较低，无法对聚合支付违规行为进行有效的监管。
其二，收单主体职责被弱化。一是过度依赖聚合商。由于聚合商拥有聚合支付技术和大量商户资源，收单机构在业务合作中，除在商户拓展、终端布放与维护方面依赖聚合商外，在商户审核、商户巡检、风险核查等方面对聚合商的依赖加大，且如果收单机构严格管理，会面临解除合同、流失商户的风险，导致收单主体管理责任被弱化。如：在商户审核中，支付机构通常采用系统对接方式，由聚合商初审并录入上传商户信息后由其总公司进行形式审核，支付机构未进行现场检查，后期也未进行现场巡检，导致其与商户脱节。
二是本地化经营管理不到位。为降低经营成本，部分支付机构不断压缩分公司管理成本，分公司人员和场所配备不足、管理职责有限，导致其不能严格履行收单业务主体的管理责任。如：部分支付机构总公司或外省分公司直接与聚合商签订外包服务协议，授权其在全国范围内展业，而属地支付机构分公司对辖内合作的聚合商及其拓展商户不管理、不掌握，违反实体特约商户收单业务本地化经营管理规定，导致基层中国人民银行履行监管职责难。
完善聚合支付监管制度。一是提高聚合商准入门槛。与其他外包服务机构不同，聚合商同时提供聚合技术服务，涉及交易信息的处理，且对外以本公司品牌推广，在目前协会备案基础上，建议向中国人民银行共享备案信息或直接向中国人民银行备案，并对备案的聚合商进行实质性审核，淘汰资质差、经营不规范的聚合商。
二是加强终端机具管理。明确聚合商是否具备发码资质，严禁聚合商采购、销售或变相销售终端机具，要求终端机具上准确标注收单机构LOGO，加大终端机具管理力度。三是提高监管依据层级。建议在《非银行支付机构条例》及其实施细则等法律法规中，明确聚合支付业务监管规则，通过加大对收单机构的违法违规行为的惩处力度，倒逼其加大聚合支付业务管理力度，做好源头治理。
压实收单主体管理职责。在聚合支付业务中，收单机构要积极履行收单业务主体管理职责。一是要切实履行商户审核职责。针对聚合商拓展的商户，收单机构应严格审核商户资料，按规开展现场检查，确保商户合规性和真实性。
二是切实履行商户日常管理职责。收单机构要严格落实商户巡检、风险核查规定，对聚合商拓展的实体特约商户要每年至少巡检一次，不得全权委托聚合商进行巡检、核查。
三是严格落实本地化经营管理规定。收单机构，尤其是支付机构，要积极完善分公司治理，确保分公司人员、场所、管理职能等与业务规模相匹配，具备履行本地化管理的权限和条件。
四是持续鼓励自营聚合。鼓励收单机构通过自建聚合支付平台或收购聚合商的方式，在开展收单业务时提供聚合支付服务，以避免聚合支付服务外包引发的虚假商户、业务违规等风险，确保收单机构贴近市场、直接掌握商户资源，深入了解商户需求，提高其盈利能力。
强化聚合支付监管技术方法。建立非现场监管系统，要求收单机构与聚合商合作开展业务，必须在系统中提前录入聚合商基本情况、合作协议等信息，方可开展业务，便于监管层更全面完整地掌握收单机构与聚合商合作及业务开展情况，以防收单机构瞒报、漏报。同时，通过系统监测分析聚合商基本情况、聚合支付业务交易情况，及时掌握聚合支付业务异常、可疑交易并采取措施，积极探索“事前事中监管”。
推动条码支付业务互联互通。统筹考虑条码的联网通用，建立和完善条码发行受理品牌及互联互通标准规范，实现同一网络内部条码标准的统一，以及不同网络条码的兼容发展，从根源上缓解“一柜多机”“一柜多码”，避免聚合商间的恶性竞争。而在此背景下的聚合商可能回归为传统外包服务机构，并以其技术开展能力实现增值服务场景应用。在此基础上支持和鼓励市场主体积极开展有关产品服务创新，从根本上实现对聚合商及其产品的替代，降低市场主体和特约商户的综合成本投入，彻底杜绝客户信息泄露、“二清”等风险隐患。
